公司不教,但你要懂的财务常识-第24章

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从以上案例可以看出，这是指由公司原有股东以出让部分股权的代价或者是采取增发新股的方式使公司获得其它公司或股东的优质资产，优点在于不用支付现金即可获得优质资产，扩大企业规模。这种方式通常用于一方存在优质资产的情况下，而这部分优质资产可以迅速提高一方的生产能力和规模，而且具有不支付现金的风险，降低了财务风险。

3、股权加现金置换式的法律风险

这是指除相互置换股权外，还要支付一定数额的现金才能完成置换。如国美就通过这种方式如愿取得永乐控股权。这通常发生在并购转让价格非常高的情况下，在置换后通常取得控股地位。

因此，股权置换的方式还是比较灵活的，置换的结果是相互持有股权，需要根据实际情况采取具体的方式。

什么是公司内部人持股？

在很多企业我们还会这样的情况……公司内部人员持股。究竟什么是公司内部人员持股呢？它究竟对公司的运作起着什么样的作用呢？这就是本节所要介绍的内容。

首先，我们从概念上来看。员工持股（Employee　Stock　Option，）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。

我们再来看员工持股的主要作用：

1、奠定企业民主管理的基础。

2、　扩大资金来源，增加员工收入。

3、　留住人才，为员工提供安全保障。

4、　调整企业收益权，转变企业约束机制。

从企业财务运营的角度，内部持股之利好有三：

一是优化融资结构，内部持股实质上也是一种股权融资，也能够扩充企业的自有资本，发挥企业融资结构的优化效应，企业负债率愈高、优化效果愈为显著；＇Ｚei8。Ｃom电子书下载：。　＇

二是降低财务风险，由于内部持股的股东几乎全是企业员工，企业的命运与其息息相关，因此与外部股东相比，他们更倾向长期持有股份，即发挥了企业“股价稳定器”的作用，在当前瞬息万变的资本市场，“股价稳定器”对于财务风险的降低无疑有着积极影响；

三是提升财务效率，内部持股模式下的职工除了作为劳动者将以所有者的身份对企业未来的财务收益享有分配权，举个例子：在实施ERP项目（ERP是Enterprise　Resource　Planning　（企业资源计划）简称，ERP是针对物质资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件。）时，一般员工将倾向采取“事不关己、消极应付”的态度，但如果员工同时作为企业的重要股东，ERP成功与否将关联着员工的自身财富，这显然能极大地调动其积极性，提升财务效率。

然而，内部持股是把“双刃剑”，既能杀敌无数，也能自损殆尽。从企业财务运营的角度，内部持股之弊端亦有两点：一是弱化内部控制，股东与内部人员份重叠，这与委员会的内部人职务分离的思想相违背，这显然对内部控制机制形成削弱；二是导致治理危机，内部持股的引入，使得普通职工有了参与投票的机会，如果比例巨大，就有可能驱使董事会做出偏袒企业内部某方的决策，比如：美国有一些企业都深陷为退休员工缴纳奢侈福利金的泥潭而无法自拔，其很大原因就是ESOP形成的退休职工持股会持有企业大量股份，能够对董事会等高管决策造成偏向影响。

什么是股权重组与并购？

在前两节的内容里我们都提到了股权的问题，本节我们将针对股权的重组与并购对股权展开进一步的介绍。

首先，我们来初步了解股权重组。企业在资本经营过程中，资产重组的投资者在对资本市场状况进行分析的基础上，利用其实物资产、金融资产、无形资产等资产形式，通过参股、控股、股权的相互转让与置换，决定企业的资产在不同企业之间的重组，通过这种以企业产权为核心的股权重组，以期达到使资本收益最大化的目的。

股权重组的相关内容还包括以下几点：

1、股权重组主要涉及公司股本数量、资本结构、股权分布的变化。

2、股权重组在中国主要有四种形式：股票回购、换股、参股和上市收购。

3、股权重组是企业资产重组重要形式，其特征主要有：

（1）企业股权重组中，被参股、控股的企业作为一个经济实体仍然存在，参股、控股企业对被参股、被控股企业原有债务不负连带责任，只对其出资的股金承担有限的风险责任。

（2）参股、控股企业以其所占有被参股、被控股企业中股份的多少，来实现其对被参股、被控股企业产权占有的权利和义务。

（3）股权重组往往会导致被参股、被控股企业内部最高经营管理层的改组。股权投资者往往以其所有的股份数额，要求被参股、被控股企业改组高层经营管理层，并对其经营方向进行符合自身利益的调整。

（4）在股权重组中，往往会导致企业组织形式的改组，从过去传统的企业，改组成为股份公司或有限责任公司以明确界定股权投资者各自的权益，规范利益分配机制。

（5）股权重组既可发生于股份公司之间，也可发生在非股份公司与股　份公司之间，通过股权重组与相互置换往往能组成利益攸关的命运共同体。

其次，我们来看股权并购。股权并购，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。它的优缺点概括如下：

优点：程序相对简单，并能节省税收。

弊处：债权债务由并购后的企业承担。有潜在债务风险，但可通过协议尽量避免。

弄清楚并购的动因？

企业并购是一种重要的投资活动，就单个企业的并购行为而言，会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同企业根据自己的发展战略确定并购的动因。本节我们就来介绍并购的动因。

不同企业根据自己的发展战略确定并购的动因，但其动因主要有效应动因和一般动因两大类。具体如下：

1、并购的效应动因

在并购动因的一般理论基础上，提出许多具体的并购效应动因。主要有：

（1）韦斯顿协同效应

该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1＋1〉2的效应。

（2）市场份额效应

通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。

（3）经验成本曲线效应

其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。

（4）财务协同效应

并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。

2、企业并购的一般动因

企业并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。而增加企业价值是实现这两个目的的根本，企业并购的一般动因体现在以下几方面：

（1）获取战略机会

并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。

（2）发挥协同效应

主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。

（3）提高管理效率

其一是企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。此外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。

（4）获得规模效益

企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。

（5）买壳上市

目前，我国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格，通过到国外买壳上市，企业可以在国外筹集资金进入外国市场。中国远洋运输集团在海外已多次成功买壳上市控股了香港中远太平洋和中远国际。中远集团（上海）置业发展有限公司耗资1。45亿元，以协议方式一次性购买上海众城实业股份有限公司占股份28。7％的发起人法人股，达到控股目的，成功进入国内资本运作市场。

此外，并购降低进入新行业、新市场的障碍。例如，为在上海拓展业务，占领市场，恒通通过协议以较低价格购买上海棱光实业国有股份，达到控股目的而使自己的业务成功的在上海开展；还可